本片讲述两个已金盆洗手的独行大盗，突然被一神秘人以揭露丑史相协迫，要他们为社会做点贡献，到青少年辅导中心感化青少年。
一个灵活的胖子人称小飞象（真名陈传仁，由洪金宝饰演）利用装有空包弹的加特林抢劫了通财财务公司两千七百五十万。一个叫猫头鹰（真名黄人富，由林子祥饰演）和同伙谋划了一起惊天骗局骗取了黑社会大亨欧根的一千五百万。他们各自干完之后都金盆洗手，小飞象开了自己的健身房，猫头鹰过起了自己的小资生活。
一个在官场不得志的警官被上司（曾经的下属）逼得离职了
杨——你来扮求职的
丽——有屁就放吧
杨——好，你叫什么名字
刘——我就刘小丽，今年十九岁，来找工作，最好什么都不用做，光睡觉月收入过万，有没有呀？
不聘用我了吧？
杨——站住，你这种态度怎能重新出来社会做事?你应该知道自己为什么会在这，你一点都不珍惜你的前途吗？
刘——哎，等等，你就省口气吧。
干什么嘛？装伟大呀？
你以为你就很诚恳，很语重深长，每天对我们说几句话就可以挽救一个少女的灵魂？那还用得着耶稣吗？每天教我们怎么应付事，怎么应付人，在座的有哪个的生活经验不比你丰富？你以为你的人生大道理会比我们的还好吗？你算什么嘛？学校刚刚毕业就跑来教我们,你见过的坏人最多是随地吐痰，在电梯里面抽烟，借钱不还，你有没有被人家强奸过？你有没有交过保护费？你做梦也想不到一个十五岁的人要养七个弟妹，一个好赌的妈，一个整天喝醉酒的爸爸是什么样子吧？小姐，你幸福，你的命生得好，不愁吃不愁穿，读书不留级，老爸老妈带你出国旅游，要什么有什么，你以为挤公共汽车，蹲大排档这就叫生活体验吗？虽然命生得好不是有罪
杨小姐：你来扮见工啊。
Bonnie leung：有屁就放啦。
杨小姐：ok，你叫咩名？
Bonnie leung：我叫Bonnie leung，今年十九岁，想来稳份工做，最好乜都唔使做，净系训觉就月入过万，有冇呀？我又见唔成工啦？
杨小姐：企系度，你咁嘅态度点重新翻出来社会做嘢啊?你应该知道你自己点解会系尼度，你一滴都唔珍惜你自己噶咩？
Bonnie leung：哎，miss，你悭翻啖气啦。做咩喈？扮伟大呀？你以为你就咁懒诚恳，懒语重深长，讲几句嘢就可以救翻一个少女灵魂噶话，耶稣都唔使钉十字架啦？教我地点应对，点做嘢
八十年代的港片,杨紫琼以一个柔弱女教师的形象出镜,倒不多见.
很难归类,警匪?教育?片子线索有点杂,有拼凑的感觉,某些地方交代的不够清楚,没有能有机的结合在一起
很吸引眼球的是洪金宝模仿雨中曲的一段舞步,很不错.想不到三毛不但能打,舞步也了得.
猫头鹰与小飞象：不一样的警匪片
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