在经济浪潮的冲击下,它不可避免地经历了转型的痛苦,现在老厂区很容易被接管,一座现代化的建筑将出现。达利(吕丽萍饰演)、小花(陈冲饰演)、娜娜(赵涛饰演),以及许多新老员工,见证了厂区几十年的变迁。星星在变,大海在变,成千上万的悲伤和对过去的回忆随风飘荡
羽田把顺从的女孩带到剧院,观看了美丽女孩丹泽尼娜(土屋泰丰饰演)的表演。骄傲的尼娜从未想过《丑陋的疲惫》会用那支口红换脸。本来妮娜身体不好,演技已经到了瓶颈,所以羽田提出让有强烈表演欲望的小蕾来代替妮娜。之后,小蕾凭借其美丽的外表在舞台上迅速成长,尼娜隐隐感到被取代的危险。。。这部电影改编自漫画《疲倦》。