21岁的透（冈田准一饰）爱上了母亲的朋友、年长他二十岁的已婚妇女诗史（黑木瞳饰），他们一见钟情并开始了地下恋情。透的好朋友耕二（松本润饰）也与家庭主妇喜美子（寺岛忍饰）有不伦关系，但情感十分复杂难解，他同时还有一位女友。
羽田把顺从的女孩带到剧院，观看了美丽女孩丹泽尼娜（土屋泰丰饰演）的表演。骄傲的尼娜从未想过《丑陋的疲惫》会用那支口红换脸。本来妮娜身体不好，演技已经到了瓶颈，所以羽田提出让有强烈表演欲望的小蕾来代替妮娜。之后，小蕾凭借其美丽的外表在舞台上迅速成长，尼娜隐隐感到被取代的危险。。。这部电影改编自漫画《疲倦》。
医生承认，他的生命只剩下两年了，饱受疾病折磨的霍金陷入了抑郁症。然而，简并没有因此抛弃他。相反，经过几番波折，两人步入了婚姻的殿堂，简也为霍金生下了一个活泼可爱的孩子。霍金的身体迅速衰弱，同时他在学术研究中取得了一项又一项的成就。为了照顾霍金，简心甘情愿地成为了“他背后的女人”，但这也成为了他们幸福婚姻的第一道裂缝。
